证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人陈作涛、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）杨翌保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计□是√否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 本报告期比上年同 年初至报告期末比 项目 本报告期 期增减变动幅度 年初至报告期末 上年同期增减变动 （%） 幅度（%） 营业收入 450,698,599.43 25.91 1,052,620, 12.84 278.40 归属于上市公司股东的扣除非经常 140,332,892.51 26.97 233,804,078.48 -18.79 性损益的净利润 剔除股份支付费用影响后的归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益 162,104,048.16 41.72 297,695,985.84 -0.37 的净利润 利润总额 -46,694,893.78 -138.97 530,505,890.26 59.40 归属于上市公司股东的净利润 -39,356,527.38 -134.31 485,977,632.09 51.94 剔除股份支付费用影响后的归属于 -17,585,371.73 -114.83 549,869,539.45 66.24 上市公司股东的净利润 经营活动产生的现金流量净额 不适用 不适用 129,349,918.83 -57.24 基本每股收益（元/股） -0.25 -134.25 3.06 51.49 稀释每股收益（元/股） -0.25 -134.72 3.03 50.75 加权平均净资产收益率（%） -1.26 减少5.97 个百分点 17.01 增加3.39 个百分点 研发投入合计 55,778,686.37 27.38 184,843,042.02 26.21 研发投入占营业收入的比例（%） 12.38 增加0.15 个百分点 17.56 增加1.86 个百分点 本报告期末比上年 项目 本报告期末 上年度末 度末增减变动幅度 （%） 总资产 3,225,031,174.41 2,747,665,312.66 17.37 归属于上市公司股东的所有者权益 3,109,511,547.36 2,622,793,785.11 18.56 注：“本报告期”指本季度初至本季度末3 个月期间，下同。 进入第三季度以来，随着服务器应用市场需求的显著提升，SOCA M M 2 与LPCA M M 2 等新型DDR5 内存模组的陆续商用（相较于不使用SPD 芯片的板载内存方案，每根SOCA M M 2/LPCA M M 2 内存模组需要配套使用1 颗DDR5 SPD 芯片。）；以及公司不断加强对产品的推广、销售及综合服务力度，高可靠性存储芯片在汽车电子和工业控制领域的市场份额持续提升，公司DDR5 SPD 芯片、应用于汽车电子和工业控制领域的高可靠性存储芯片出货量环比同比均实现快速增长，成为公司收入规模扩张和盈利能力提升的重要驱动力。公司第三季度实现营业收入45,069.86万元，环比增长40.00%，同比增长25.91%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,033.29 万元，环比增长110.87%，同比增长26.97%；剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16,210.40 万元，环比增长86.00%，同比增长41.72%，单季度营业收入和扣非净利润均创历史新高。 此外，公司于2026 年4 月使用约6,000.00 万元的自有资金参与盛合晶微半导体有限公司科创板IPO 战略配售，获配股数约304.88 万股，本期公司持有前述战略配售股份产生的公允价值变动损益约为-21,002.80 万元。受前述因素的综合影响，公司第三季度实现归属于上市公司股东的净利润-3,935.65 万元，同比下降134.31%；剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为-1,758.54 万元，同比下降114.83%。与此同时，公司持续提升研发水平，年初至报告期末的研发投入合计18,484.30 万元，较上年同期增长26.21%，研发投入占营业收入的比例达17.56%，为进一步丰富公司的业务结构、提升公司的盈利能力和综合竞争力奠定了坚实基础。截至本报告披露之日，公司各项新产品开发进展顺利，其中配套新一代eSSD 模组和CXL 内存模组的VPD 芯片已顺利通过目标客户的测试认证，并搭载在目标客户的模组样品上，分发给各终端客户进行测试验证。 （二）非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 本期金额 年初至报告期末金额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 销部分 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司 4,585,990.84 5,243,247.83 损益产生持续影响的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非 金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变 -203,912,988.68 275,827,098.35 动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -301,506.27 -853,451.99 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 -19,970,925.28 28,011,499.52 少数股东权益影响额（税后） 31,841.06 31,841.06 合计 -179,689,419.89 252,173,553.61 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用√不适用 （三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因 √适用□不适用 项目名称 变动比例（%） 主要原因 报告期内，公司DDR5 SPD 芯片、应用于汽车电子和 工业控制领域的高可靠性存储芯片出货量实现快速增 剔除股份支付费用影响后的归属于上市公 长，带动公司营业收入、扣非净利润分别较上年同期增 司股东的扣除非经常性损益的净利润_本 41.72长25.91%和26.97%；此外，受公司2025 年限制性股 报告期 票激励计划股份支付费用摊销影响，本期公司计提的 股份支付费用较上年同期增加约1,985 万元。受前述 因素的综合影响，本期公司剔除股份支付费用影响后 的扣非净利润较上年同期增长41.72%。 利润总额_本报告期 -138.97 本期公司利润总额、归母净利润、剔除股份支付费用影 归属于上市公司股东的净利润_本报告期 -134.31响后的归母净利润分别较上年同期下降138.97%、 剔除股份支付费用影响后的归属于上市公 -114.83134.31%和114.83%，基本每股收益、稀释每股收益分 司股东的净利润_本报告期 别较上年同期下降134.25%和134.72%，主要系受盛 基本每股收益_本报告期 -134.25合晶微股价波动影响，本期公司持有的相关战略配售 股份产生较大额公允价值变动损失所致。 稀释每股收益_本报告期 -134.72 利润总额_年初至报告期末 59.40 年初至本报告期末，公司营业收入较上年同期增长 归属于上市公司股东的净利润_年初至报 51.9412.84%，利润总额、归母净利润、剔除股份支付费用影 告期末 响后的归母净利润分别较上年同期增长59.40%、 剔除股份支付费用影响后的归属于上市公 66.2451.94%和66.24%，基本每股收益、稀释每股收益分别 司股东的净利润_年初至报告期末 较上年同期增长51.49%和50.75%，主要原因系年初 基本每股收益_年初至报告期末 51.49至本报告期末公司持有的盛合晶微战略配售股份产生 较大额公允价值变动收益所致。 稀释每股收益_年初至报告期末 50.75 经营活动产生的现金流量净额_年初至报 主要系公司为应对下游市场需求增长，增加存货储备 告期末 -57.24以保障安全库存，购买商品、接受劳务支付的现金大幅 增长所致。 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 22,148 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 （如有） 前10 名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） 持股 持有有限售 包含转融通借出 质押、标记或 股东名称 股东性质 持股数量 比例 条件股份数 股份的限售股份 冻结情况 （%） 量 数量 股份状 数 态 量 上海天壕科技有限公司 境内非国有法 33,414,920 21.02 无 人 宁波亦鼎创业投资合伙企业 境内非国有法 4,320,703 2.72 无 （有限合伙） 人 香港中央结算有限公司 境外法人 3,717,761 2.34 无 中信银行股份有限公司－永 赢先锋半导体智选混合型发 其他 3,500,000 2.20 无 起式证券投资基金 宁波梅山保税港区登矽全投 境内非国有法 2,169,124 1.36 无 资管理合伙企业（有限合伙） 人 招商银行股份有限公司－东 方阿尔法科技智选混合型发 其他 2,125,951 1.30 无 起式证券投资基金 华夏银行股份有限公司－广 发成长启航混合型证券投资 其他 2,069,462 1.01 无 基金 上海浦东发展银行股份有限 公司－广发小盘成长混合型 其他 1,610,096 0.94 无 证券投资基金（LOF） 中国银行股份有限公司－广 发中小盘精选混合型证券投 其他 1,496,839 0.76 无 资基金 高盛国际－自有资金 境外法人 1,208,931 0.71 无 前10 名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份） 股东名称 持有无限售条件流通股 股份种类及数量 的数量 股份种类 数量 上海天壕科技有限公司 33,414,920 人民币普通股 33,414,920 宁波亦鼎创业投资合伙企业（有限合伙） 4,320,703 人民币普通股 4,320,703 香港中央结算有限公司 3,717,761 人民币普通股 3,717,761 中信银行股份有限公司－永赢先锋半导体智 3,500,000 人民币普通股 3,500,000 选混合型发起式证券投资基金 宁波梅山保税港区登矽全投资管理合伙企业 2,169,124 人民币普通股 2,169,124 （有限合伙） 招商银行股份有限公司－东方阿尔法科技智 2,125,951 人民币普通股 2,125,951 选混合型发起式证券投资基金 华夏银行股份有限公司－广发成长启航混合 2,069,462 人民币普通股 2,069,462 型证券投资基金 上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘 1,610,096 人民币普通股 1,610,096 成长混合型证券投资基金（LOF） 中国银行股份有限公司－广发中小盘精选混 1,496,839 人民币普通股 1,496,839 合型证券投资基金 高盛国际－自有资金 1,208,931 人民币普通股 1,208,931 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动关系 前10 名股东及前10 名无限售股东参与融资 融券及转融通业务情况说明（如有） 持股5%以上股东、前10 名股东及前10 名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况 □适用√不适用 前10 名股东及前10 名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 □适用√不适用 三、其他提醒事项 需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息 □适用√不适用 四、季度财务报表 （一）审计意见类型 □适用√不适用 （二）财务报表合并资产负债表2026 年9 月30 日 编制单位：聚辰半导体股份有限公司 单位：元币种：人民币审计类型：未经审计 项目 2026年9 月30 日 2025年12 月31 日 流动资产： 货币资金 771,491,637.57 950,247,780.56 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 1,168,670,451.80 782,179,320.33 衍生金融资产 应收票据 10,873,265.60 18,891,666.85 应收账款 199,948,378.11 142,162,901.48 应收款项融资 预付款项 50,749,467.25 17,851,020.20 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 16,624,928.76 2,092,284.10 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 373,093,326.29 282,410,212.75 其中：数据资源 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 73,921,164.12 29,203,343.46 流动资产合计 2,665,372,619.50 2,225,038,529.73 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 22,880,461.37 25,428,245.23 其他权益工具投资 159,807,010.91 132,894,973.60 其他非流动金融资产 73,010,055.48 69,444,416.86 投资性房地产 固定资产 269,651,106.68 250,901,249.40 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 3,814,484.91 7,309,148.59 无形资产 11,344,239.26 12,385,969.48 其中：数据资源 开发支出 其中：数据资源 商誉 长期待摊费用 623,835.94 1,367,884.09 递延所得税资产 4,026,846.32 13,402,447.23 其他非流动资产 14,500,514.04 9,492,448.45 非流动资产合计 559,658,554.91 522,626,782.93 资产总计 3,225,031,174.41 2,747,665,312.66 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 99,729,133.80 94,559,728.44 预收款项 合同负债 2,234,349.93 491,181.15 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 27,050,996.22 46,790,264.37 应交税费 3,153,452.35 9,404,480.69 其他应付款 626,201.90 6,680,713.37 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 6,306,594.66 7,276,725.56 其他流动负债 124,576.78 55,528.34 流动负债合计 139,225,305.64 165,258,621.92 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 1,047,987.82 3,329,942.54 长期应付款 3,664,303.16 3,043,470.40 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 3,047,578.90 3,874,738.97 递延所得税负债 15,317,033.33 28,415.90 其他非流动负债 非流动负债合计 23,076,903.21 10,276,567.81 负债合计 162,302,208.85 175,535,189.73 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 158,970,494.00 158,271,044.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,307,159,129.08 1,219,342,718.45 减：库存股 其他综合收益 95,827,104.78 72,813,104.45 专项储备 盈余公积 80,247,974.16 80,247,974.16 一般风险准备 未分配利润 1,467,306,845.34 1,092,118,944.05 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 3,109,511,547.36 2,622,793,785.11 少数股东权益 -46,782,581.80 -50,663,662.18 所有者权益（或股东权益）合计 3,062,728,965.56 2,572,130,122.93 负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,225,031,174.41 2,747,665,312.66 公司负责人：陈作涛主管会计工作负责人：杨翌会计机构负责人：杨翌 合并利润表2026 年1 一9 月 编制单位：聚辰半导体股份有限公司 单位：元币种：人民币审计类型：未经审计 项目 2026年前三季度 2025年前三季度 （1-9 月） （1-9 月） 一、营业总收入 1,052,620,278.40 932,809,606.48 其中：营业收入 1,052,620,278.40 932,809,606.48 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 796,451,228.72 600,477,268.45 其中：营业成本 486,797,323.61 375,144,108.01 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 6,622,192.30 5,597,636.92 销售费用 39,241,550.36 32,029,695.69 管理费用 72,201,798.89 43,463,241.84 研发费用 184,843,042.02 146,460,555.65 财务费用 6,745,321.54 -2,217,969.66 其中：利息费用 106,658.43 203,258.79 利息收入 8,279,045.93 8,145,903.46 加：其他收益 8,103,521.38 3,766,013.44 投资收益（损失以“-”号填列） 7,203,762.85 26,914,026.32 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,149,530.36 -2,039,235.54 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 267,473,805.14 3,816,452.18 信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,489,685.11 -1,399,470.42 资产减值损失（损失以“-”号填列） -5,101,111.69 -32,744,079.67 资产处置收益（损失以“-”号填列） 83,972.95 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 531,359,342.25 332,769,252.83 加：营业外收入 722,688.98 减：营业外支出 853,451.99 671,202.03 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 530,505,890.26 332,820,739.78 减：所得税费用 40,647,177.79 22,630,394.13 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 489,858,712.47 310,190,345.65 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 489,858,712.47 310,190,345.65 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号 485,977,632.09 319,851,669.19 填列） 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 3,881,080.38 -9,661,323.54 六、其他综合收益的税后净额 23,014,000.33 118,472.10 （一） 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 23,014,000.33 118,472.10 净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 22,985,261.36 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 22,985,261.36 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 28,738.97 118,472.10 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 28,738.97 118,472.10 （7）其他 （二） 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 七、综合收益总额 512,872,712.80 310,308,817.75 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 508,991,632.42 319,970,141.29 （二）归属于少数股东的综合收益总额 3,881,080.38 -9,661,323.54 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 3.06 2.02 （二）稀释每股收益（元/股） 3.03 2.01 公司负责人：陈作涛主管会计工作负责人：杨翌会计机构负责人：杨翌合并现金流量表2026 年1 一9 月 编制单位：聚辰半导体股份有限公司 单位：元币种：人民币审计类型：未经审计 项目 2026年前三季度 2025年前三季度 （1-9 月） （1-9 月） 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,071,558,798.35 939,567,109.75 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 16,969,002.45 15,176,159.25 收到其他与经营活动有关的现金 10,199,481.14 11,690,294.05 经营活动现金流入小计 1,098,727,281.94 966,433,563.05 购买商品、接受劳务支付的现金 654,846,779.45 445,754,552.34 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工及为职工支付的现金 161,966,948.63 138,333,870.92 支付的各项税费 71,520,278.31 33,622,256.85 支付其他与经营活动有关的现金 81,043,356.72 46,234,570.23 经营活动现金流出小计 969,377,363.11 663,945,250.34 经营活动产生的现金流量净额 129,349,918.83 302,488,312.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,414,237,705.15 2,376,576,129.48 取得投资收益收到的现金 13,733,630.85 22,302,017.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 90,000.00 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,427,971,336.00 2,398,968,146.55 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 48,387,065.67 40,159,344.21 金 投资支付的现金 3,656,999,990.40 2,292,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 15,000,000.00 投资活动现金流出小计 3,720,387,056.07 2,332,159,344.21 投资活动产生的现金流量净额 -292,415,720.07 66,808,802.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 13,554,925.00 9,080,290.50 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 13,554,925.00 9,080,290.50 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 110,789,730.80 47,434,745.70 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 23,776,386.42 3,921,872.53 筹资活动现金流出小计 134,566,117.22 51,356,618.23 筹资活动产生的现金流量净额 -121,011,192.22 -42,276,327.73 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -13,455,469.99 -4,073,449.56 五、现金及现金等价物净增加额 -297,532,463.45 322,947,337.76 加：期初现金及现金等价物余额 711,170,608.35 577,700,973.16 六、期末现金及现金等价物余额 413,638,144.90 900,648,310.92 公司负责人：陈作涛主管会计工作负责人：杨翌会计机构负责人：杨翌 （三）2026 年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表 □适用√不适用 特此公告。 聚辰半导体股份有限公司董事会 2026 年10 月23 日 证券代码：688123证券简称：聚辰股份公告编号：2026-053 聚辰半导体股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2026 年10 月23 日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应到董事7 名，实到董事7 名，公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由董事长陈作涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过《聚辰股份2026 年第三季度报告》 《聚辰股份2026 年第三季度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，后附的财务报表（包括2026 年9 月30 日的合并资产负债表，2026 年1-9 月的合并利润表以及合并现金流量表）在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2026 年9 月30 日的财务状况以及2026 年1-9 月的经营成果和现金流量。董事会批准《聚辰股份2026 年第三季度报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2026 年第三季度报告》） 表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本报告业经公司第三届董事会审计委员会2026 年第八次会议事前审议通过。 （二）审议并通过《关于调整2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》 公司2025 年年度股东会于2026 年4 月10 日审议通过了《聚辰股份2025 年年度利润分配方案》，决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币7.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司2025 年年度利润分配方案已于2026 年4 月27 日实施完毕，根据公司2025 年限制性股票激励计划的相关规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 据此，2025 年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由48.00 元/股调整为47.30 元/股。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整2025 年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》） 表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案所议事项业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026 年第五次会议事前审议通过。 （三）审议并通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》 鉴于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分2 名激励对象因个人绩效考核结果为“中等（C）”导致的个人层面归属比例为80%，以及2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象因个人原因于限制性股票归属登记前离职，经公司2023 年第二次临时股东大会、2025 年第一次临时股东大会授权，董事会决议作废处理上述激励对象已获授予但尚未归属的11,100 股限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整2025 年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》） 表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。 关联董事翁华强回避表决。本议案所议事项业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026 年第五次会议事前审议通过，并形成《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象2025 年度绩效考核报告》、《聚辰股份2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象2025 年度绩效考核报告》提交董事会参考。 （四）审议并通过《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》 根据《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司2023 年第二次临时股东大会授权，董事会认为2023 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的59 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为248,950 股。（详见公司同日披露的《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的公告》） 表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。 关联董事翁华强回避表决。本议案所议事项业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026 年第五次会议事前审议通过，并形成《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象2025 年度绩效考核报告》、《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次激励对象2025 年度绩效考核报告》提交董事会参考。 （五）审议并通过《关于2025 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》 根据《聚辰股份2025 年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司2025 年第一次临时股东大会授权，董事会认为2025 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的69 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为434,250 股。（详见公司同日披露的《聚辰股份2025 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的公告》） 表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案所议事项业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026 年第五次会议事前审议通过，并形成《聚辰股份2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象2025 年度绩效考核报告》、《聚辰股份2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次激励对象2025 年度绩效考核报告》提交董事会参考。 （六）审议并通过《关于续聘公司2026 年度外部审计机构的议案》 经审计委员会提议，董事会批准续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026 年度外部审计机构，同意其审计报酬为103.00 万元，并决议将该事项提交公司股东会审议，同时提请股东会授权管理层根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化以及业务规模、业务复杂程度变化等因素，在8%的变动幅度内合理调整2026 年度审计费用。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于续聘2026 年度外部审计机构的公告》） 表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案业经公司第三届董事会审计委员会2026 年第八次会议事前审议通过，本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议并通过《关于召集公司2026 年第四次临时股东会的议案》 董事会决议于2026 年11 月13 日召开公司2026 年第四次临时股东会。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于召开2026 年第四次临时股东会的通知》） 表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。 特此公告。 聚辰半导体股份有限公司董事会 2026年10月24日 证券代码：688123 证券简称：聚辰股份公告编号：2026-054 聚辰半导体股份有限公司关于调整2025 年限制性股票激励计划授予价格 及作废处理部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 鉴于自2025 年限制性股票激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）实施有2025 年年度权益分派事项，且2025 年限制性股票激励计划部分激励对象因个人原因离职、2023 年限制性股票激励计划部分激励对象考核年度的个人绩效考核结果为“中等（C）”，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2025 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经2023 年第二次临时股东大会、2025 年第一次临时股东大会授权，公司董事会决议将2025 年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由48.00元/股调整为47.30 元/股，并作废处理2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的1,100股限制性股票、2025 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的10,000 股限制性股票。 一、2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023 年9 月22 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2023 年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2023 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。（详见公司于2023 年9 月23 日披露的《聚辰股份第二届董事会第十九次会议决议公告》、《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》） 同日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等议案，就2023 年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2023 年9 月23 日披露的《聚辰股份第二届监事会第十八次会议决议公告》） 2、公司于2023 年9 月23 日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023 年9 月23 日至2023 年10 月6 日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2023 年10 月9 日披露的《聚辰股份监事会关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》） 3、2023 年10 月13 日，公司2023 年第二次临时股东大会审议通过了《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次激励计划相关事宜。（详见公司于2023 年10 月14 日披露的《聚辰股份2023 年第二次临时股东大会决议公告》） 4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6 个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于2023 年10 月14 日披露的《聚辰股份关于2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》） 5、2023 年10 月18 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2023 年10 月18 日作为本次激励计划的权益授予日，以27.60 元/股的授予价格向68 名激励对象首次授予113.82 万股限制性股票，向2 名激励对象预留授予3.50 万股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划首次及预留部分限制性股票的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2023 年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票。（详见公司于2023 年10 月19日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二届监事会第十九次会议决议公告》） 6、2024 年4 月29 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2024 年4 月29 日作为本次激励计划预留部分限制性股票的权益授予日，以27.60 元/股的授予价格向5 名激励对象授予2.68 万股限制性股票。 同日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司于2024 年4 月30 日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》 以及《聚辰股份第二届监事会第二十三次会议决议公告》） 7、2024 年12 月23 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格。相关议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024 年第一次会议事前审议通过。（详见公司于2024 年12 月24 日披露的《聚辰股份第三届董事会第三次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2023 年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》、《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》以及《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的公告》） 同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予第一批次第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格。（详见公司于2024 年12 月24 日披露的《聚辰股份第三届监事会第三次会议决议公告》） 8、2025 年8 月22 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2021 年、2022 年、2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》以及《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划预留授予第二批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格。相关议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025 年第二次会议事前审议通过。（详见公司于2025年8 月23 日披露的《聚辰股份第三届董事会第六次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2021 年、2022 年、2023 年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的公告》） 同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021 年、2022 年、2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》以及《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划预留授予第二批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划预留授予第二批次第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格。（详见公司于2025 年8 月23 日披露的《聚辰股份第三届监事会第六次会议决议公告》） 9、2026 年4 月27 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021 年、2022 年、2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》以及《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次及预留授予部分第二批次第二个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废处理部分限制性股票。相关议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026 年第二次会议事前审议通过，董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次及预留授予部分第二批次第二个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。（详见公司于2026 年4 月28 日披露的《聚辰股份第三届董事会第十五次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2021 年、2022 年、2023 年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》、《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》、《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的公告》 以及《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的公告》） 10、2026 年10 月23 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并作废处理2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票。相关议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026 年第五次会议事前审议通过，董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。（详见公司同日披露的《聚辰股份第三届董事会第十八次会议决议公告》、《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的公告》） 二、2025 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025 年9 月19 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《聚辰半导体股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰半导体股份有限公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。（详见公司于2025 年9 月20 日披露的《聚辰股份第三届董事会第七次会议决议公告》、《聚辰股份2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》） 同日，公司第三届监事会第七次会议、董事会薪酬与考核委员会2025 年第三次会议分别审议通过了《聚辰半导体股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰半导体股份有限公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查〈聚辰半导体股份有限公司2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会就2025 年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2025 年9 月20 日披露的《聚辰股份第三届监事会第七次会议决议公告》、《聚辰股份董事会薪酬与考核委员会关于公司2025 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》） 2、公司于2025 年9 月20 日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2025 年9 月20 日至2025 年10 月8 日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到对拟激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2025 年10 月11 日披露的《聚辰股份董事会薪酬与考核委员会关于2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》） 3、2025 年10 月13 日，公司2025 年第一次临时股东大会审议通过了《聚辰半导体股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰半导体股份有限公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次激励计划相关事宜。（详见公司于2025 年10 月14 日披露的《聚辰股份2025 年第一次临时股东大会决议公告》） 4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6 个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次激励计划首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形；在本次激励计划草案公告前的6个月内，公司未发现相关内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。（详见公司于2025 年10 月14 日披露的《聚辰股份关于2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》） 5、2025 年10 月22 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 及《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2025 年10 月22 日作为本次激励计划的权益授予日，以48.00 元/股的授予价格向56 名激励对象首次授予161.20 万股限制性股票，向16 名激励对象授予13.50 万股预留部分限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。（详见公司于2025 年10 月23 日披露的《聚辰股份第三届董事会第八次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票的公告》） 6、2026 年3 月20 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2026 年3 月20 日作为本次激励计划预留部分限制性股票的权益授予日，以48.00 元/股的授予价格向5 名激励对象授予5.30 万股限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。（详见公司于2026 年3 月21 日披露的《聚辰股份第三届董事会第十四次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》） 7、2026 年10 月23 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于2025 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废处理部分限制性股票。相关议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026 年第五次会议事前审议通过，董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。（详见公司同日披露的《聚辰股份第三届董事会第十八次会议决议公告》、《聚辰股份2025 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的公告》） 三、2025 年限制性股票激励计划授予价格调整情况 1、调整事由 公司2025 年年度股东会于2026 年4 月10 日审议通过了《聚辰股份2025 年年度利润分配方案》，决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币7.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司2025 年年度利润分配方案已于2026 年4 月27 日实施完毕，根据《聚辰股份2025 年限制性股票激励计划（草案）》，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 2、调整方法 限制性股票派息时授予价格的调整方法为： P=P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。 调整后的2025 年限制性股票激励计划授予价格=48.00-0.70=47.30 元/股。 四、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量 1、根据《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》： 经2023 年第二次临时股东大会授权，鉴于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分2 名激励对象考核年度的个人绩效考核结果为“中等（C）”，对应归属期的个人层面归属比例为80%，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票1,100 股。 2、根据《聚辰股份2025 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》： 经2025 年第一次临时股东大会授权，鉴于2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象因个人原因已离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票10,000 股。 五、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票对公司的影响 公司本次调整2025 年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2025 年限制性股票激励计划（草案）》的有关要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施。 六、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2025 年年度利润分派方案已实施完毕，公司董事会根据2025 年第一次临时股东大会的授权对2025 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《聚辰股份2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。 综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司调整2025 年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票。 七、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为： 1、公司2023 年激励计划首次授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025 年激励计划首次授予部分归属、2025 年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025 年激励计划调整及本次作废处理事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4 号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2023 年激励计划（草案）》以及《聚辰股份2025 年激励计划（草案）》的相关要求； 2、公司2023 年激励计划首次授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025 年激励计划首次授予部分归属、2025 年激励计划预留授予部分第一批次归属的归属条件成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4 号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2023 年激励计划（草案）》以及《聚辰股份2025 年激励计划（草案）》的相关要求； 3、公司需就2023 年激励计划首次授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025 年激励计划首次授予部分归属、2025 年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025 年激励计划调整及本次作废处理事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理2023 年激励计划首次授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025 年激励计划首次授予部分归属、2025 年激励计划预留授予部分第一批次归属的登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定办理公司注册资本变更手续等事项。 特此公告。 聚辰半导体股份有限公司董事会2026年10月24日 证券代码：688123 证券简称：聚辰股份公告编号：2026-055 聚辰半导体股份有限公司2023 年限制性股票激励计划首次 授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期 符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 限制性股票拟归属数量：248,950 股。其中，首次授予部分归属245,200 股，预留授予部分第一批次归属3, 750 股 ● 归属股票来源：聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A 股普通股股票 一、本次股权激励计划的批准及实施情况 （一）本次股权激励计划的方案及履行的程序 1、本次股权激励计划的主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量：公司2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为120 万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额15,817.3037 万股的0.76%。其中首次授予113.82 万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的0.72%，占授予权益总额的94.85%；预留授予6.18 万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的0.04%，占授予权益总额的5.15%。 （3）授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为26.40 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股26.40 元的价格购买公司向激励对象增发的公司A 股普通股股票。 （4）激励人数：本次股权激励计划首次授予激励对象共68 人，均为董事、核心技术人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员；预留授予激励对象7 人，均为中层管理人员及技术（业务）骨干人员。 （5）激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示： 归属期 归属期间 归属比例 自首次授予部分限制性股票授予日起12 个月后的首个交易日起 第一个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易 25% 日当日止 自首次授予部分限制性股票授予日起24 个月后的首个交易日起 第二个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易 25% 日当日止 自首次授予部分限制性股票授予日起36 个月后的首个交易日起 第三个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易 25% 日当日止 自首次授予部分限制性股票授予日起48 个月后的首个交易日起 第四个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起60 个月内的最后一个交易 25% 日当日止 激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示： 归属期 归属期间 归属比例 自预留授予部分限制性股票授予日起12 个月后的首个交易日起 第一个归属期 至预留授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易 25% 日当日止 自预留授予部分限制性股票授予日起24 个月后的首个交易日起 第二个归属期 至预留授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易 25% 日当日止 自预留授予部分限制性股票授予日起36 个月后的首个交易日起 第三个归属期 至预留授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易 25% 日当日止 自预留授予部分限制性股票授予日起48 个月后的首个交易日起 第四个归属期 至预留授予部分限制性股票授予日起60 个月内的最后一个交易 25% 日当日止 （6）任职期限、公司层面的业绩考核要求及个人层面的绩效考核要求 ①激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12 个月以上的任职期限。 ②公司层面的业绩考核要求 本次激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次考核年度为2023-2026 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度营业收入或毛利润指标完成情况确定公司层面归属比例X，首次授予部分、预留授予部分第一批次各年度业绩考核目标安排如下表所示： 归属期 对应考核 营业收入（A ）或毛利润（B） 年度 目标值（A m）或（Bm） 触发值（An）或（Bn） 第一个归 营业收入（Am）=8.62 亿元 营业收入（A n）=7.76 亿元 属期 2023 或 或 毛利润（Bm）=2.99 亿元 毛利润（Bn）=2.69 亿元 首次授予的限 营业收入（Am）=9.91 亿元 营业收入（A n）=8.92 亿元 制性股票及在 第二个归 2024 或 或 公司2023 年 属期 毛利润（Bm）=3.43 亿元 毛利润（Bn）=3.09 亿元 第三季度报告 营业收入（Am）=11.40 亿元 营业收入（A n）=10.26 亿元 披露前授予的 第三个归 2025 或 或 预留限制性股 属期 毛利润（Bm）=3.95 亿元 毛利润（Bn）=3.55 亿元 票 第四个归 营业收入（Am）=11.97 亿元 营业收入（A n）=10.77 亿元 属期 2026 或 或 毛利润（Bm）=4.15 亿元 毛利润（Bn）=3.73 亿元 考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例（X ） A ≧Am 100% 营业收入（A ） An≦A〈A m 80% A〈A n 0 B≧Bm 100% 毛利润（B） Bn≦B〈Bm 80% B〈Bn 0 确定公司层面归属比例X 当考核指标出现A ≧Am 或B≧Bm 时，X =100%；当考核指标出现A〈An 且B〈Bn 时， 值的规则 X=0；当考核指标A 、B 出现其他组合分布时，X =80%。 注：上述“营业收入”、“毛利润”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“毛利润”指公司营业收入与营业成本之间的差额。 ③激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A ”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，对应的个人层面归属比例如下： 评价标准 特别优秀（A） 优秀（B） 中等（C） 有待提高（D） 急需提高（E） 个人层面归属比 100% 100% 80% 0% 0% 例（Y） 在公司业绩考核达成触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。 激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2023 年9 月22 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2023 年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2023 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。（详见公司于2023 年9 月23 日披露的《聚辰股份第二届董事会第十九次会议决议公告》、《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》） 同日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等议案，就2023 年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2023 年9 月23 日披露的《聚辰股份第二届监事会第十八次会议决议公告》） （2）公司于2023 年9 月23 日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023 年9 月23 日至2023 年10 月6 日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2023 年10 月9 日披露的《聚辰股份监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》） （3）2023 年10 月13 日，公司2023 年第二次临时股东大会审议通过了《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次激励计划相关事宜。（详见公司于2023 年10 月14 日披露的《聚辰股份2023 年第二次临时股东大会决议公告》） （4）公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6 个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于2023 年10 月14 日披露的《聚辰股份关于2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》） （5）2023 年10 月18 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2023 年10 月18 日作为本次激励计划的权益授予日，以27.60 元/股的授予价格向68 名激励对象首次授予113.82 万股限制性股票，向2 名激励对象预留授予3.50 万股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 （下转130 版）