证券代码：301331 证券简称：恩威医药 公告编号：2026-047 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度财务会计报告是否经过审计 □是√否 一、主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 本报告期比上年同期 年初至报告期末 年初至报告期末 增减 比上年同期增减 营业收入（元） 190,745,896.54 1.66% 565,324,690.15 -11.23% 归属于上市公司股东的净利润（元） 6,400,956.18 463.79% 22,423,830.06 -38.71% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 4,852,877.06 242.57% 15,655,214.71 -50.88% 的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 85,799,152.92 12.59% 基本每股收益（元/股） 0.0622 451.41% 0.2179 -40.59% 稀释每股收益（元/股） 0.0619 438.25% 0.2174 -40.52% 加权平均净资产收益率 0.63% 0.78% 2.13% -1.29% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,437,594,039.53 1,550,662,563.20 -7.29% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,029,172,983.50 1,072,806,124.74 -4.07% （二） 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 本报告期金额 年初至报告期期末 说明 金额 非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -2,069.72 2,685,779.10 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国 家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府 883,342.02 2,583,537.17 补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持 有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产 668,311.03 2,598,766.41 和金融负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 279,273.76 73,179.25 减：所得税影响额 280,777.97 1,172,646.58 合计 1,548,079.12 6,768,615.35 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用√不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明□适用√不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 项目名称 本期期末/本期 上期期末/上年同期 变动率 变动原因 应收款项融资 90,514,854.94 167,846,557.85 -46.07% 主要系本期收到的银行承兑汇票减少所致。 应付账款 28,856,475.65 56,482,167.82 -48.91% 主要系本期原辅材料采购减少所致。 合同负债 27,436,765.99 19,729,882.40 39.06% 主要系本期预收货款增加所致。 应交税费 9,707,239.08 17,927,997.62 -45.85% 主要系本期应交增值税和应交所得税减少 所致。 一年内到期的非流动 11,958,047.41 186,595,849.00 -93.59% 主要系本期已偿还银行借款所致。 负债 信用减值损失 70,684.48 1,043,729.50 93.23% 主要系上期转销坏账所致。 资产减值损失 -155,136.87 3,109,451.04 104.99% 主要系上期转销存货跌价所致。 营业外收入 3,105,941.34 53,413.64 5714.88% 主要系本期收到拆迁补偿款所致。 净利润 22,423,830.06 36,584,661.67 -38.71% 主要系本期收入减少所致。 投资活动产生的现金 -14,797,155.06 -79,417,346.60 81.37% 主要系本期赎回理财产品所致。 流量净额 筹资活动产生的现金 -92,799,894.15 -26,442,128.13 -250.95% 主要系本期分红和偿还银行借款支付的现 流量净额 金增加所致。 二、股东信息 （一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 7,822 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） 持有有限售 质押、标记或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 条件的股份 股份状态 数量 数量 成都恩威投资（集团）有限公司 境内非国有法人 25.01% 25,733,200 0 质押 20,580,000 成都杰威企业管理有限公司 境内非国有法人 13.71% 14,103,036 0 质押 9,810,000 #成都泽洪企业管理有限公司 境内非国有法人 12.52% 12,884,140 0 质押 8,080,000 成都瑞进恒企业管理有限公司 境内非国有法人 12.52% 12,884,140 0 质押 11,298,836 昌都市杰威特企业管理有限公司 境内非国有法人 1.52% 1,563,417 0 不适用 0 中国工商银行股份有限公司－融通中 国风1号灵活配置混合型证券投资基 其他 0.87% 900,000 0 不适用 0 金 中国建设银行股份有限公司－诺安多 其他 0.76% 784,900 0 不适用 0 策略混合型证券投资基金 J.P.M organ Securities PLC－自有 境外法人 0.53% 544,795 0 不适用 0 资金 陈磊 境内自然人 0.52% 531,642 398,731 不适用 0 李天华 境内自然人 0.43% 438,300 0 不适用 0 前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股） 股份种类及数量 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 成都恩威投资（集团）有限公司 25,733,200 人民币普通股 25,733,200 成都杰威企业管理有限公司 14,103,036 人民币普通股 14,103,036 #成都泽洪企业管理有限公司 12,884,140 人民币普通股 12,884,140 成都瑞进恒企业管理有限公司 12,884,140 人民币普通股 12,884,140 昌都市杰威特企业管理有限公司 1,563,417 人民币普通股 1,563,417 中国工商银行股份有限公司－融通中国风1号灵活配置混合 900,000 人民币普通股 900,000 型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司－诺安多策略混合型证券投资 784,900 人民币普通股 784,900 基金 J.P.M organ Securities PLC－自有资金 544,795 人民币普通股 544,795 李天华 438,300 人民币普通股 438,300 日照市海达尔能源装备科技股份有限公司 425,000 人民币普通股 425,000 公司实际控制人薛永新先生、薛永江先生、薛刚先生、薛维洪先生通过成都恩威投资（集团）有限 公司、成都杰威企业管理有限公司、成都瑞进恒企业管理有限公司、成都泽洪企业管理有限公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 和昌都市杰威特企业管理有限公司间接控制公司65.28%股权，且四人为亲属关系，薛永江先生、 薛刚先生和薛维洪先生在上市公司担任董事及高级管理人员职务，属于《上市公司收购管理办 法》第八十三条规定的一致行动人情形；陈磊为公司副总裁，是公司高级管理人员。除此之外，公 司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 前10名股东参与融资融券业务股东情 股东成都泽洪企业管理有限公司通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有3, 况说明（如有） 436,093股。 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况 □适用√不适用 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 □适用√不适用 （二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 （三） 限售股份变动情况 √适用□不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限 本期增加限 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 售股数 售股数 薛永江 49,555 0 12,566 62,121 高级管理人员锁定 按高级管理人员锁定股的 股 规定解锁 陈磊 36,688 0 362,043 398,731 高级管理人员锁定 按高级管理人员锁定股的 股 规定解锁 庄严 78,143 0 0 78,143 高级管理人员锁定 按高级管理人员锁定股的 股 规定解锁 胡大伟 78,142 0 0 78,142 高级管理人员锁定 按高级管理人员锁定股的 股 规定解锁 合计 242,528 0 374,609 617,137 -- -- 三、其他重要事项 □适用√不适用 四、季度财务报表 （一） 财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：恩威医药股份有限公司 2026年09月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 338,150,190.03 362,305,968.24 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 142,937,212.21 171,277,142.79 衍生金融资产 应收票据 应收账款 125,846,483.71 141,871,416.46 应收款项融资 90,514,854.94 167,846,557.85 预付款项 29,834,493.19 27,311,267.25 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 4,121,566.37 3,058,987.73 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 125,791,700.52 101,103,589.94 其中：数据资源 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 393,409.53 687,916.20 流动资产合计 857,589,910.50 975,462,846.46 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 28,000,000.00 20,000,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 24,281,518.25 26,079,226.40 固定资产 202,237,415.93 196,924,881.98 在建工程 64,300,032.06 64,464,534.86 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 2,808,087.28 3,510,122.65 无形资产 105,387,866.46 117,282,725.49 其中：数据资源 开发支出 其中：数据资源 商誉 100,552,610.87 100,552,610.87 长期待摊费用 10,894,320.23 13,451,190.60 递延所得税资产 4,055,510.93 3,887,423.89 其他非流动资产 37,486,767.02 29,047,000.00 非流动资产合计 580,004,129.03 575,199,716.74 资产总计 1,437,594,039.53 1,550,662,563.20 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 28,856,475.65 56,482,167.82 预收款项 合同负债 27,436,765.99 19,729,882.40 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 22,831,281.36 29,383,273.50 应交税费 9,707,239.08 17,927,997.62 其他应付款 92,638,446.97 142,305,667.97 其中：应付利息 应付股利 0.00 35,642,796.35 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 11,958,047.41 186,595,849.00 其他流动负债 3,566,779.58 2,564,884.72 流动负债合计 196,995,036.04 454,989,723.03 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 190,000,000.00 0.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 763,787.97 1,444,953.46 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 6,910,763.45 8,785,617.29 递延所得税负债 13,751,468.57 12,636,144.68 其他非流动负债 非流动负债合计 211,426,019.99 22,866,715.43 负债合计 408,421,056.03 477,856,438.46 所有者权益： 股本 102,891,887.00 102,891,887.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 632,903,928.18 630,958,984.73 减：库存股 33,124,715.17 34,398,230.18 其他综合收益 专项储备 盈余公积 51,445,943.50 51,445,943.50 一般风险准备 未分配利润 275,055,939.99 321,907,539.69 归属于母公司所有者权益合计 1,029,172,983.50 1,072,806,124.74 少数股东权益 所有者权益合计 1,029,172,983.50 1,072,806,124.74 负债和所有者权益总计 1,437,594,039.53 1,550,662,563.20 法定代表人： 薛永江主管会计工作负责人： 胡大伟会计机构负责人：甯惠 2、合并年初到报告期末利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 565,324,690.15 636,853,560.00 其中：营业收入 565,324,690.15 636,853,560.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 545,811,310.69 603,849,773.06 其中：营业成本 284,041,071.34 329,741,094.37 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 6,869,277.42 7,706,635.08 销售费用 201,326,606.99 210,066,218.18 管理费用 49,692,466.60 51,950,007.37 研发费用 3,549,697.43 4,302,882.29 财务费用 332,190.91 82,935.77 其中：利息费用 1,725,016.65 2,252,232.68 利息收入 1,548,817.71 2,319,824.36 加：其他收益 2,583,537.17 2,322,109.27 投资收益（损失以“－”号填列） 2,598,766.41 4,140,865.67 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -374,400.42 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 70,684.48 1,043,729.50 资产减值损失（损失以“-”号填列） -155,136.87 3,109,451.04 资产处置收益（损失以“-”号填列） -125,576.42 -263,274.66 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,485,654.23 43,356,667.76 加：营业外收入 3,105,941.34 53,413.64 减：营业外支出 221,406.57 222,519.93 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 27,370,189.00 43,187,561.47 减：所得税费用 4,946,358.94 6,602,899.80 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 22,423,830.06 36,584,661.67 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 22,423,830.06 36,584,661.67 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以 22,423,830.06 36,584,661.67 “-”号填列） 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 七、综合收益总额 22,423,830.06 36,584,661.67 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 22,423,830.06 36,584,661.67 （二）归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.2179 0.3668 （二）稀释每股收益 0.2174 0.3655 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。 法定代表人： 薛永江主管会计工作负责人： 胡大伟会计机构负责人：甯惠 3、合并年初到报告期末现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 626,407,413.35 617,234,284.42 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4,213,212.45 706,090.58 经营活动现金流入小计 630,620,625.80 617,940,375.00 购买商品、接受劳务支付的现金 222,113,642.52 212,806,912.38 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工及为职工支付的现金 128,560,877.80 140,699,507.06 支付的各项税费 46,944,403.02 56,987,675.70 支付其他与经营活动有关的现金 147,202,549.54 131,244,244.85 经营活动现金流出小计 544,821,472.88 541,738,339.99 经营活动产生的现金流量净额 85,799,152.92 76,202,035.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 818,200.00 取得投资收益收到的现金 2,818,872.22 3,100,620.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 2,950,537.37 41,100.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 1,374,366,567.56 1,263,334,527.01 投资活动现金流入小计 1,380,135,977.15 1,267,294,447.06 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 41,933,132.21 46,626,693.66 付的现金 投资支付的现金 8,000,000.00 75,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 1,345,000,000.00 1,300,010,100.00 投资活动现金流出小计 1,394,933,132.21 1,346,711,793.66 投资活动产生的现金流量净额 -14,797,155.06 -79,417,346.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 200,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 200,000,000.00 偿还债务支付的现金 185,000,000.00 5,970,397.04 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 106,644,441.39 20,471,731.09 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,155,452.76 筹资活动现金流出小计 292,799,894.15 26,442,128.13 筹资活动产生的现金流量净额 -92,799,894.15 -26,442,128.13 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -251.04 -70.80 五、现金及现金等价物净增加额 -21,798,147.33 -29,657,510.52 加：期初现金及现金等价物余额 298,299,248.21 289,223,789.55 六、期末现金及现金等价物余额 276,501,100.88 259,566,279.03 法定代表人： 薛永江主管会计工作负责人： 胡大伟会计机构负责人：甯惠 （二）2026年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用√不适用 （三）审计报告 第三季度财务会计报告是否经过审计 □是√否 公司第三季度财务会计报告未经审计。 恩威医药股份有限公司董事会 2026年10月26日 证券代码：301331 证券简称：恩威医药公告编号：2026-046 恩威医药股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2026年10月23日以现场方式召开。本次会议通知于2026年10月19日以通讯方式发出，本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长薛永江主持，董事会秘书、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于〈公司2026年第三季度报告〉的议案》 经审核，董事会认为：公司2026年第三季度报告包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（w w w.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就的议案》 经审核，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会认为本激励计划第三期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为78.4923万股，约占公司总股本的0.7629%。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的103名激励对象办理归属相关事宜。 公司董事会提名与薪酬委员会对本议案发表了明确同意的意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（w w w.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票，庄严董事回避了表决。 3、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》 经审核，董事会认为：鉴于公司2025年年度权益分派已于2026年5月28日实施完毕，同意公司根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划第二类限制性股票授予价格进行相应调整，已授予但尚未归属的第二类限制性股票授予价格由13.13元/股调整为12.45元/股。 公司董事会提名与薪酬委员会对本议案发表了明确同意的意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（w w w.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票，庄严董事回避了表决。 4、审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》 经审核，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的规定，鉴于本激励计划激励对象中，有3人离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计1.7937万股限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计划第三期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余103名激励对象第三期对应的不得归属的19.6214万股第二类限制性股票应由公司作废。本次合计作废21.4151万股第二类限制性股票，约占公司总股本的0.2081%。 在本次董事会审议通过至办理第二类限制性股票第三期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授但尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。 公司董事会提名与薪酬委员会对本议案发表了明确同意的意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（w w w.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票，庄严董事回避了表决。 5、审议通过《关于变更首席执行官的议案》 为更好地履行董事长职责，将更多精力投入到公司战略规划、发展创新及规范治理等方面，加强公司董事会建设，公司董事长兼首席执行官薛永江先生申请辞去公司首席执行官职务。为保证公司经营管理层工作的有序开展，根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，经董事长薛永江先生提名，董事会提名与薪酬委员会审核，董事会决定聘任薛刚先生为公司首席执行官，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止，薛刚先生不再担任公司总裁职务。 公司董事会提名与薪酬委员会对本议案发表了明确同意的意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（w w w.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第三届董事会第十四次会议决议。 特此公告。 恩威医药股份有限公司 董事会 2026年10月26日 证券代码：301331 证券简称：恩威医药公告编号：2026-049 恩威医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第三期归属条件 成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次符合归属条件的激励对象人数：103人。 2、本次第二类限制性股票拟归属数量为78.4923万股，占目前公司股本总额的0.7629%。 3、第二类限制性股票授予价格：12.45元/股（调整后）。 4、归属股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。 5、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。 恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恩威医药”）于2026年10月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的激励对象共计103人，可申请归属的第二类限制性股票数量为78.4923股，占公司股本总额的0.7629%，归属价格为12.45元/股（调整后）。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划简述 2023年10月13日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下： 1、激励方式：第二类限制性股票。 2、标的股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 3、授予价格：21.01元/股。 4、激励对象：在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事），具体如下表所示： 序号 姓名 职务 获授的权益数量（万 占本激励计划授予权益 占本激励计划公告日 股） 总数的比例 公司股本总额的比例 一、董事、高级管理人员 1 庄严 董事，副总裁 11.00 4.78% 0.16% 2 胡大伟 副总裁，财务总监，董事会秘书 11.00 4.78% 0.16% 3 陈磊 副总裁 11.00 4.78% 0.16% 小计 33.00 14.33% 0.47% 二、其他激励对象 中层管理人员及核心骨干（110人） 197.36 85.67% 2.81% 合计 230.36 100.00% 3.28% 注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。 （2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 5、本激励计划的有效期、归属安排和禁售期 （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票归属日根据最新规定相应调整。 本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示： 归属安排 归属时间 归属比例 第一个归属期 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内 40% 的最后一个交易日止 第二个归属期 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内 30% 的最后一个交易日止 第三个归属期 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起48个月内 30% 的最后一个交易日止 在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （3）本激励计划禁售期 禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 6、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划公司层面业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 归属期 对应考核年度 营业收入相对于2022年增长率（A ） 目标值（Am） 门槛值（An） 第一个归属期 2023年 10% 8% 第二个归属期 2024年 21% 17% 第三个归属期 2025年 33% 26% 考核指标 业绩完成度 公司层面可归属比例（M ） A≥Am M =100% 营业收入相对于2022年增长率（A ） An≤A ＜Am M =80% A ＜An M =0 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。 （5）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。 个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N） 优秀/良好 100% 合格 80% 不合格 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层面可归属比例（M ）×个人层面可归属比例（N）。 激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。 （二）已履行的相关审批程序 1、2023年9月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。 同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 公司于2023年9月27日在巨潮资讯网披露了相关公告。 2、2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年10月9日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2023年10月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年10月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月13日作为授予日，授予113名激励对象230.36万股第二类限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。 5、2024年10月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的调整，调整后的授予价格为13.66元/股，调整后的授予数量为340.9328万股；同意作废4.7360万股（调整后）已授予但不得归属的第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就，本次符合条件的108名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为134.4787万股（调整后）。公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。 6、2025年10月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为13.48元/股；同意公司作废不得归属的21.8821万股第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就，本次符合条件的106名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为79.9271万股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了明确同意的意见，并对拟归属的激励对象名单进行了核查。律师、独立财务顾问出具相应报告。 7、2025年11月15日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》，公司对2023年限制性股票激励计划第二个归属期满足归属条件的106名激励对象分批次办理归属事宜，其中第一批次105名激励对象归属数量共计760,200股，已办理完成归属登记工作并于2025年11月14日上市流通。 8、2026 年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为13.13元/股。 9、2026年10月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为12.45元/股；同意公司作废21.4151万股不得归属的第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就，本次符合条件的103名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为78.4923万股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了明确同意的意见，并对拟归属的激励对象名单进行了核查。律师、独立财务顾问出具相应报告。 （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 1、公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2024年5月16日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-034）。公司2023年度利润分配方案为：以公司现有总股本70,138,359股剔除已回购股份1,901,841股后的68,236,518股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.80股。本次权益分派股权登记日为：2024年5月22日，除权除息日为：2024年5月23日。公司2023年年度权益分派已实施完毕。 公司于2024年10月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格和数量进行相应调整，授予价格由21.01元/股调整为13.66元/股，授予数量由230.36万股调整为340.9328万股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-063）。 2、公司于2024年10月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。由于获授第二类限制性股票的5名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，其已获授但尚未归属的4.7360万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。具体内容详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-064）。 3、公司于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年5月21日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-026）。公司2024年度利润分配方案为：以公司现有总股本102,891,887股剔除已回购股份1,815,526股后的101,076,361股为基数：向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），实际派发现金红利总额18, 193,744.98 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2025年5月27日，除权除息日为：2025年5月28日。公司2024年年度权益分派已实施完毕。 4、公司于2025年10月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格由13.66元/股调整为13.48元/股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2025-048）。 公司于2025年10月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。由于本激励计划激励对象中，有1人离职、1人退休不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计1.9003万股限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计划第二期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余106名激励对象第二期对应的不得归属的19.9818万股第二类限制性股票由公司作废。具体内容详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-050）。 5、公司于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定并执行2025年中期利润分配方案的议案》，2025年12月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2025年中期分红方案的议案》，并于2025年12月30日披露了《2025年中期分红派息实施公告》（公告编号：2025-059）。公司2025年中期利润分配方案为：以公司现有总股本102,891, 887 股剔除已回购股份1,055,326股后的101,836,561 股为基数：向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），实际派发现金红利总额35,642,796.35 元（具体以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记结果为准），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2026年1月7日，除权除息日为：2026年1月8日。公司2025年中期权益分派已实施完毕。 公司于2026年3月30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格由13.48元/股调整为13.13元/股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2026-009）。 （四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 因公司2025年年度利润分配方案已于本次归属登记前实施完毕，第二类限制性股票的授予价格应进行相应调整。授予价格由13.13元/股调整为12.45元/股。 同时，由于本激励计划激励对象中，有3人离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计1.7937万股限制性股票不得归属并由公司作废；因为本激励计划第三期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余103名激励对象第三期对应的不得归属的19.6214万股第二类限制性股票由公司作废。 除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年10月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的相关规定，董事会认为本激励计划第三期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为78.4923万股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的103名激励对象办理归属相关事宜。 董事会表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事庄严回避表决。公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问对该事项出具了相关独立财务顾问报告。 （二）第二类限制性股票第三个等待期已届满 根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示： 归属安排 归属时间 归属比例 第一个归属期 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内 40% 的最后一个交易日止 第二个归属期 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内 30% 的最后一个交易日止 第三个归属期 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起48个月内 30% 的最后一个交易日止 第二类限制性股票的授予日为2023年10月13日，第三个等待期已经于2026年10月12日届满，第三个归属期为2026年10月13日至2027年10月12日。 （三）限制性股票归属条件成就情况说明 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第三期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下： 序号 归属条件 成就情况 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 公司未发生前述情形，满足归属条 1 示意见的审计报告； 件。 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 2 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 激励对象未发生前述情形，满足归属 采取市场禁入措施； 条件。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 本次可归属的103名激励对象符合归 属任职期限要求。 公司层面业绩考核要求 根据信永中和会计师事务所 (特殊普 本激励计划第二类限制性股票的公司层面业绩考核年度为2023-2025年三个会计 通合伙)出具的《恩威医药股份有限 年度，每个会计年度考核一次。第二类限制性股票的第三个归属期业绩考核目标：2025公 司 2025 年 度 审 计 报 告 》 年营业收入相对于2022年的增长率目标值（Am）为33%，门槛值（A n）为26%。营业收 （XYZH/2026CDA A 3B0032）： 公 4 入相对于2022年增长率（A），若：A ≥Am，公司层面可归属比例（M ）=100%；An≤ 司2025 年营业收入为900,771, A ＜Am，公司层面可归属比例（M ）=80%；A＜An，公司层面可归属比例（M ）=0。 087.12元，相比于公司2022年营业收 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计 入691,574,003.85 元的增长率为 算依据。 30.25%，达到了业绩考核要求的门槛 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不 值，符合归属条件，公司层面可归属 得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。 比例（M ）=80%。 个人层面绩效考核 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施： 获授第二类限制性股票的103名激励 5 对象个人层面考核结果都为优秀/良 好，个人层面归属比例（N）为100%。 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划 归属额度×个人层面可归属比例（N）。 激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。 个人层面上一年度 个人层面可归属比例（N） 考核结果 优秀/良好 100% 合格 80% 不合格 0 综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的第三期的归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 （四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 根据《激励计划（草案）》的规定，未达归属条件的限制性股票由公司作废失效。由于本激励计划激励对象中，有3人离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计1.7937万股限制性股票不得归属并由公司作废；同时，本激励计划第三期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余103名激励对象第三期对应的不得归属的19.6214万股第二类限制性股票由公司作废。 在本公告披露日至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职或放弃归属，已获授但未办理归属登记的第二类限制性股票由公司取消作废，并在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。 三、本次限制性股票可归属的具体情况 （一）授予日：2023年10月13日。 （二）归属数量：78.4923万股，占公司总股本的0.7629%。 （三）归属人数：103人。 （四）授予价格：12.45元/股（调整后）。 （五）股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。 （六）本次可归属的第二类限制性股票数量为78.4923万股，激励对象共计103名，具体情况如下所示： 序号 姓名 职务 获授的权益数量（万 第三个归属期可归属 本次可归属数量占已 股） 数量（万股） 授予股票总量的比例 一、董事、高级管理人员 1 庄严 董事，副总裁 16.28 3.9072 24.00% 2 胡大伟 副总裁，财务总监，董事会秘书 16.28 3.9072 24.00% 3 陈磊 副总裁 16.28 3.9072 24.00% 小计 48.84 11.7216 24.00% 二、其他激励对象 中层管理人员及核心骨干（100人） 278.2104 66.7707 24.00% 合计 327.0504 78.4923 24.00% 注：1.上表中“获授的权益数量”、“第三个归属期可归属数量”为经公司2023年年度权益分派调整后的数量。 2.因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。 3.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （七）2026年10月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于本激励计划激励对象中，有3人离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计1.7937万股限制性股票不得归属并由公司作废；同时，本激励计划第三期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余103名激励对象第三期对应的不得归属的19.6214万股第二类限制性股票由公司作废。 在本公告披露日至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职或放弃归属，已获授但未办理归属登记的第二类限制性股票由公司取消作废，并在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。 四、提名与薪酬委员会意见 经与会委员审议，认为根据《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》中对第二类限制性股票第三个归属期归属条件的相关规定，本激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件已成就，公司层面的业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核均符合归属条件。本次归属符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在不能归属或不得成为激励对象的情形。 我们一致同意获授第二类限制性股票的103名激励对象所涉78.4923万股第二类限制性股票在第三期内按规定进行归属，同意公司为前述激励对象办理相应的归属手续。 五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明 经公司自查，参与本激励计划的现任董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。同时，参与本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 六、律师法律意见书的结论意见 北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对满足第三期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次可归属限制性股票共计78.4923万股，涉及的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A 股普通股股票，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，但公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将因此减少78.4923万股。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、独立财务顾问报告结论性意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，恩威医药及本期拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》《考核管理办法》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 九、备查文件 1、恩威医药股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议； 2、恩威医药股份有限公司第三届董事会提名与薪酬委员会第七次会议决议； 3、北京金杜（成都）律师事务所关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书； 4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告 恩威医药股份有限公司 董事会 2026年10月26日 证券代码：301331 证券简称：恩威医药公告编号：2026-051 恩威医药股份有限公司关于变更首席执行官的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更首席执行官的议案》，现将相关情况公告如下： 一、公司首席执行官辞职的情况 公司董事会于近日收到公司董事长兼首席执行官薛永江先生提交的书面辞职报告。为更好地履行董事长职责，将更多精力投入到公司战略规划、发展创新及规范治理等方面，加强公司董事会建设，薛永江先生申请辞去公司首席执行官职务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，薛永江先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞任后，薛永江先生仍继续担任公司董事长及董事会相关专门委员会职务。 薛永江先生担任公司首席执行官职务的原定任期为2024年1月29日至2027年1月29日。截至本公告披露之日，薛永江先生直接持有82,828股公司股票，占公司总股本比例0.08%；并通过成都恩威投资（集团）有限公司、成都杰威企业管理有限公司、成都瑞进恒企业管理有限公司、成都泽洪企业管理有限公司、昌都市杰威特企业管理有限公司、昌都市吉威企业管理合伙企业（有限合伙）公司间接持有公司共计20.07%的股份，直接及间接合计持有公司20.15%的股份，为公司实际控制人之一。薛永江先生辞任公司首席执行官职务后仍担任公司董事长职务，其将继续遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件中有关股份变动的规定，以及其本人在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的各项仍在履行期限内的减持承诺。 薛永江先生在担任公司首席执行官期间，勤勉尽责、恪尽职守，严格履行了相关职责和义务。公司董事会对薛永江先生任职期间所作出的贡献，表示衷心感谢！ 二、聘任公司首席执行官的情况 为满足公司经营发展需要及保证经营决策正常开展，经公司董事长提名、董事会提名与薪酬委员会审查，公司董事会决定聘任薛刚先生为公司首席执行官，任期自公司第三届董事会第十四次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。薛刚先生不再担任公司总裁职务。本次聘任薛刚先生为公司首席执行官后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 薛刚先生在企业经营管理、资本运作、医药电商运营及战略发展等领域具备深厚的专业积淀与丰富的从业经验，熟悉上市公司规范运作流程，对公司经营实际及业务状况有深入了解，具备担任公司首席执行官所需的综合素质与履职能力，其任职资格符合上市公司高级管理人员的相关监管要求。董事会已充分了解薛刚先生的主要职业经历、现任及曾兼任职务等情况，并结合公司治理需要与长远发展战略考虑后，一致认为其任职条件符合现行法律法规及《公司章程》的有关规定，能够满足公司实际管理需求。薛刚先生的简历详见附件。 特此公告 恩威医药股份有限公司 董事会 2026年10月26日 附件：薛刚先生简历 薛刚先生，1973年10月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。1997年至2005年，担任成都恩威制药有限公司和海南恩威药业有限公司总经理；2002年至2010年，担任成都恩威大药房连锁有限责任公司执行董事、经理；2002年至2017年，担任成都恩威医贸执行董事、总经理；2010年至2017年，先后担任成都玲珑尚品房地产开发有限责任公司经理、执行董事；2013年至2020年6月，担任四川恩威制药有限公司董事；2018年至今，担任公司副董事长、总裁。 截至本公告披露之日，薛刚先生未直接持有公司股票，通过成都恩威投资（集团）有限公司、成都瑞进恒企业管理有限公司、成都杰威企业管理有限公司、成都泽洪企业管理有限公司间接持有公司17.41%的股份，为公司实际控制人之一。与公司董事长薛永江为叔侄关系，与公司董事薛维洪为兄弟关系，与其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》规定的不得提名为高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规等要求的任职资格。 证券代码：301331 证券简称：恩威医药公告编号：2026-048 恩威医药股份有限公司 关于调整2023年限制性股票激励计划 第二类限制性股票授予价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恩威医药”）于2026年10月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。现将有关事项说明如下： 一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 （一）2023年9月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。 同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 公司于2023年9月27日在巨潮资讯网披露了相关公告。 （二）2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年10月9日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （三）2023年10月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2023年10月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月13日作为授予日，授予113名激励对象230.36万股第二类限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。 （五）2024年10月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的调整，调整后的授予价格为13.66元/股，调整后的授予数量为340.9328万股；同意作废4.7360万股（调整后）已授予但不得归属的第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就，本次符合条件的108名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为134.4787万股（调整后）。公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。 （六）2025年10月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为13.48元/股；同意公司作废不得归属的21.8821万股第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就，本次符合条件的106名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为79.9271万股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了明确同意的意见，并对拟归属的激励对象名单进行了核查。律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。 （七）2026 年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为13.13元/股。 （八）2026年10月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为12.45元/股；同意公司作废不得归属的21.4151万股第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就，本次符合条件的103名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为78.4923万股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了明确同意的意见，并对拟归属的激励对象名单进行了核查。律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。 二、限制性股票激励计划的调整情况 （一）调整事由 公司于2026年4月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，2026年5月21日披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-027）。公司2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股本102,891,887 股剔除已回购股份1,016,255股后的101,875,632股为基数：向全体股东每10股派发现金红利人民币6.80元（含税），实际派发现金红利总额69,275,429.76元（具体以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记结果为准），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次分红派息股权登记日：2026年5月27日，除权除息日为：2026年5月28日。公司2025年年度权益分派方案已实施完毕。 根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予价格予以相应的调整。 （二）调整方式及结果 1、授予价格的调整 P=P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 调整后的第二类限制性股票授予价格=13.13-0.68=12.45元/股。 （三）历史调整情况 公司于2024年10月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格和数量进行相应调整，授予价格由21.01元/股调整为13.66元/股，授予数量由230.36万股调整为340.9328万股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-063）。 公司于2025年10月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格由13.66元/股调整为13.48元/股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2025-048）。 2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，授予价格由13.48元/股调整为13.13元/股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2026-009） 三、本次调整对公司的影响 因公司2025年年度权益分派已于第二类限制性股票归属登记前实施完毕，故而对本激励计划的授予价格进行相应调整。本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 四、提名与薪酬委员会意见 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因公司2025年年度权益分派方案已于第二类限制性股票归属登记前实施完毕，对本激励计划第二类限制性股票授予价格进行调整的事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整事项已取得必要的批准和授权，不会影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，同意对本激励计划第二类限制性股票授予价格的调整。 五、律师法律意见书的结论意见 北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 六、备查文件 1、恩威医药股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议； 2、恩威医药股份有限公司第三届董事会提名与薪酬委员会第七次会议决议； 3、北京金杜（成都）律师事务所关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。 特此公告 恩威医药股份有限公司 董事会 2026年10月26日 证券代码：301331 证券简称：恩威医药公告编号：2026-050 恩威医药股份有限公司 关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恩威医药”）于2026年10月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下： 一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 （一）2023年9月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。 同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 公司于2023年9月27日在巨潮资讯网披露了相关公告。 （二）2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年10月9日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （三）2023年10月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2023年10月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月13日作为授予日，授予113名激励对象230.36万股第二类限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。 （五）2024年10月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的调整，调整后的授予价格为13.66元/股，调整后的授予数量为340.9328万股；同意作废4.7360万股（调整后）已授予但不得归属的第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就，本次符合条件的108名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为134.4787万股（调整后）。公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。 （六）2025年10月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为13.48元/股；同意公司作废不得归属的21.8821万股第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就，本次符合条件的106名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为79.9271万股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了明确同意的意见，并对拟归属的激励对象名单进行了核查。律师、独立财务顾问出具相应报告。 （七）2025年11月15日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》，公司对2023年限制性股票激励计划第二个归属期满足归属条件的106名激励对象分批次办理归属事宜，其中第一批次105名激励对象归属数量共计760,200股，已办理完成归属登记工作并于2025年11月14日上市流通。 （八）2026 年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为13.13元/股。 （九）2026年10月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为12.45元/股；同意公司作废不得归属的21.4151万股第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就，本次符合条件的103名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为78.4923万股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了明确同意的意见，并对拟归属的激励对象名单进行了核查。律师、独立财务顾问出具相应报告。 二、本次作废第二类限制性股票的具体情况 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，鉴于本激励计划激励对象中，有3人离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计1.7937万股限制性股票不得归属并由公司作废；同时，由于本激励计划第三期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余103名激励对象第三期对应的不得归属的19.6214万股第二类限制性股票由公司作废。本次合计作废21.4151万股，约占公司总股本的0.2081%。 在本次董事会审议通过至办理第二类限制性股票第三期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授但尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。 三、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响 本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 四、提名与薪酬委员会意见 鉴于本激励计划激励对象中，有3人离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计1.7937万股限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计划第三期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余103名激励对象第三期对应的不得归属的19.6214万股第二类限制性股票应由公司作废。公司本次作废部分第二类限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。因此，我们一致同意公司作废合计21.4151万股不得归属的第二类限制性股票。 五、律师法律意见书的结论意见 北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 六、备查文件 1、恩威医药股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议； 2、恩威医药股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议； 3、北京金杜（成都）律师事务所关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。 特此公告 恩威医药股份有限公司 董事会 2026年10月26日